1933年，抗日战争的烽烟在长城一线蔓延 

华北军某部团长武占元（范雨林 饰）由于作战挂彩，被派往远离正面战场相对安静的太平谷驻守，却不想村民与战士之间摩擦不时。村中的寡妇水花（李梅可 饰）也在此时走进了武占元的视野。 

不期而至的鬼子打破了村中百年的安静。原来，武占元率部驻扎的并不是太平谷，而是战略要地太平峪。面对日军的大规模进攻，武占元为了无辜百姓不受涂炭，他抱定必死之心，率领残部与兵力悬殊的日军展开了严酷的对决……